天天看点：光明乳业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

2022-12-11 17:13:07 来源：中国证券报

证券代码：600597 证券简称：光明乳业公告编号：临2022-044号

光明乳业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

(资料图片)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月9日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2022年12月5日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。

（三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二二年十二月九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业公告编号：临2022-045号

光明乳业股份有限公司关于新西兰

新莱特开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●业务种类：外汇套期保值业务。

●业务金额：新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）在2022财年（2021年8月1日至2022年7月31日）外汇套期保值业务的交易量为9.34亿美元、0.12亿澳元及121万欧元，其对手货币交易量合计为14.28亿新西兰元。新西兰新莱特在2022年8月1日至2022年11月29日外汇套期的交易量为3.15亿美元、491万澳元及46万欧元，其对手货币交易量合计为5.37亿新西兰元。2022年度外汇套期保值业务总额最高不超过15.5亿新西兰元。根据新西兰新莱特生产经营情况，预计2023年度外汇套期保值业务总额最高不超过15.5亿新西兰元。

●履行的审议程序：已经董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事发表意见，尚需股东大会审议通过。

●特别风险提示：市场风险、操作风险、履约风险、法律风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(以下简称“《自律监管指引第5号》”)等相关要求并结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）海外子公司新西兰新莱特日常经营需要，公司拟同意新西兰新莱特开展外汇套期保值业务，具体情况如下：

一、业务情况概述

1、外汇套期保值业务目的及方式

新西兰新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。新西兰新莱特主要销售收入为外币销售，同时存在部分原料的进口采购，交易币种涉及美元、澳元和欧元。新西兰新莱特的本位币新西兰元，对世界主要货币的汇率波动幅度较大，存在外汇汇率波动风险。新西兰新莱特通过购买远期外汇合约的方式，防范汇率波动风险。

2、外汇套期保值业务金额

新西兰新莱特在2022财年（2021年8月1日至2022年7月31日）外汇套期保值业务的交易量为9.34亿美元、0.12亿澳元及121万欧元，其对手货币交易量合计为14.28亿新西兰元。新西兰新莱特在2022年8月1日至2022年11月29日外汇套期保值业务的交易量为3.15亿美元、491万澳元及46万欧元，其对手货币交易量合计为5.37亿新西兰元。2022年度外汇套期保值业务总额最高不超过15.5亿新西兰元。根据新西兰新莱特生产经营情况，预计2023年度外汇套期保值业务总额最高不超过15.5亿新西兰元。

3、资金来源

资金来源于新西兰新莱特自筹资金，不存在利用本公司募集资金从事该业务的情形。

二、审议程序

根据《股票上市规则》《自律监管指引第5号》及公司《章程》的相关规定，本业务需公司董事会审计委员会、董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表意见。

1、2022年12月9日，公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议，会议应参加表决委员3人，实际表决委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

2、2022年12月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。

3、2022年12月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。

4、2022年12月9日，公司独立董事就《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》发表独立意见。

本业务尚需公司股东大会审议通过。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

新西兰新莱特开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，但外汇套期保值业务仍可能存在以下风险：

1、市场风险：汇率市场价格波动可能造成外汇产品价格变动而造成损失的风险；

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在判断偏差，内部操作机制不完善而造成损失的风险；

3、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约而造成损失的风险；

4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度导致合约无法正常执行而造成损失的风险。

（二）风险控制措施

新西兰新莱特已制定外汇风险管理政策、财政管理政策，并定期审查相关政策的有效性。

在日常业务中，新西兰新莱特已经建立了周报、月报、董事会报告的定期沟通体系。新西兰新莱特基于合规性、风险性及业绩状况对相关活动及风险进行全面和定期沟通。新西兰新莱特管理层密切关注市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免损失。新西兰新莱特资金部每天跟踪主要交易货币的整体外汇风险敞口规模和状况，管理层每月与责任人开展月度业务回顾会议。

四、对公司的影响

新西兰新莱特开展的外汇套期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率风险。

本公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

五、独立董事意见

2022年12月9日，公司独立董事就《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》发表独立意见如下：

1、同意《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。

2、新西兰新莱特开展的外汇套期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率风险。

3、新西兰新莱特已制定外汇风险管理政策、财政管理政策，并定期审查相关政策的有效性，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

4、外汇套期保值业务的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

六、中介机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：新西兰新莱特开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，实现公司长期稳健发展，符合公司的整体发展战略，具有必要性及合理性。新西兰新莱特已制定外汇风险管理政策、财政管理政策，并定期审查相关政策的有效性。该事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，新西兰新莱特开展外汇套期保值业务尚须提交公司股东大会审议，审议程序符合法律法规及相关文件规定，不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

保荐机构对新西兰新莱特在批准额度范围内开展套期保值业务无异议。

七、上网公告附件

1、关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

2、海通证券：关于光明乳业子公司新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二二年十二月九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业公告编号：临2022-046号

光明乳业股份有限公司关于增加

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●无需提交股东大会审议。

●本公司对关联方无较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

1、2022年12月8日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，并且一致同意将《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

2、2022年12月9日，公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议，会议应参加表决委员2人，实际表决委员2人，关联委员陆琦锴先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

3、2022年12月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议应参加表决董事6人，实际表决董事6人，关联董事陆琦锴先生回避表决。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。

4、2022年12月9日，公司独立董事就《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：

1）同意《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

2）向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。

3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

4）此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）和本公司《章程》的规定，《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易预计及执行情况

2022年1-10月，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的日常关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定。

（三）增加2022年度日常关联交易额度的情况

光明随心订平台由本公司下属随心订营销中心负责运营。随着光明随心订平台的发展，其销售产品品类不断丰富，第三方产品在平台上的销售规模逐步扩大。同时，受疫情影响，2022年光明随心订平台上食用油、米等农副产品及其他产品销售同比增长。公司向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下属公司采购的食用油、米等农副产品及其他产品金额增加。根据上述情况，本公司拟增加向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下属公司采购商品的日常关联交易额度人民币12,000万元。具体如下：

单位：人民币万元

■

注：上表数据未经审计。

除上述日常关联交易额度增加外，2022年度其他日常关联交易预计情况不变。

二、关联关系和主要关联方介绍

（一）关联关系

上述日常关联交易，是本公司及控股子公司向控股股东光明集团及其下属公司采购商品的交易。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

（二）主要关联公司基本情况

1、光明食品（集团）有限公司

法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年12月31日，光明食品集团（合并）总资产人民币2,833.06亿元，总负债人民币1,825.54亿元,净资产人民币1,007.51亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币1,508.30亿元,净利润人民币30.57亿元。（数据已经审计）

2、上海良友海狮油脂实业有限公司

法定代表人：马伟军；注册资本：15,100万元人民币；住所：上海市浦东新区东靖路5755号；主要股东：上海市油脂有限公司、上海良友油脂集团股份有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品的销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币3.53亿元，总负债人民币2.18亿元,净资产人民币1.36亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币12.00亿元,净利润人民币0.04亿元。（数据已经审计）

三、关联公司履约能力分析

本公告涉及的关联公司履约能力较强，至今未发生违约情况。根据经验合理判断,不存在违约可能性。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。

五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。

本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

六、中介机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，关联委员、关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司日常经营业务的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

七、上网公告附件

1、独立董事《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见；

2、关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、海通证券：关于光明乳业增加2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二二年十二月九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业公告编号：2022-047号

光明乳业股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月26日14点00分

召开地点：上海市闵行区吴中路578号本公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月26日

至2022年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议提案及投票股东类型

■

1、各提案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议提案：无

3、对中小投资者单独计票的提案：1

4、涉及关联股东回避表决的提案：无

5、涉及优先股股东参与表决的提案：无

三、股东大会投票注意事项

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司第七届董事会董事、第七届监事会监事、高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他相关人员。

五、现场会议参会方法

(一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

(二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

(三) 为保障与会者的健康，建议股东及股东代表优先通过网络投票的方式参加本次股东大会的投票表决。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，必须全程佩戴口罩，如实完整登记个人相关信息，出示“健康码”绿码、48小时内核酸阴性证明、接受体温检测等相关防疫工作。进入会场后，股东及股东代表必须保持适当距离。不符合防疫要求的股东及股东代表将无法进入会场。

六、会议登记方法

(一)请符合上述条件的股东于2022年12月22日（周四，上午9:00－11:00，下午1:30－4:30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

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