天天快看点丨和顺电气转让之疑：公司恐为无实控人？尚未披露“中车系”接盘背景

2022-11-05 21:01:55 来源：英为财情

财联社11月5日讯（记者武超）在近年已数次转让股份后，和顺电气（300141.SZ）控股股东姚建华终于计划将公司的控制权彻底“抛出”，但这笔交易存在诸多蹊跷之处，也引起4日深交所下发关注函进行询问。

据悉，和顺电气的接盘方是苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”），该公司具有“中车系”的股东背景。不过，在相关公告中，和顺电气却并未披露这一情形。

(资料图)

而根据协议，姚建华只计划转让少量股份，但却放弃较多表决权，且并未明确相关条件。有业内人士向财联社记者表示，这样操作带来的暗箱空间较大，且上市公司还存在股与权分离的隐忧。深交所亦要求和顺电气分析，是否会导致上市公司控制权不稳定的风险。

和顺电气控制权存风险

根据和顺电气披露，控股股东姚建华签订了《股份转让意向协议》，拟将其所持有的公司合计不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉。

截至目前，姚建华持有和顺电气股份总数的28.85%。即使转让5%的股份后，仍是第一大股东。但是，姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。该事项就可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

另外，交易完成后，苏州绿脉将对公司董事会进行改组，由苏州绿脉提名或推荐并经公司股东大会选举产生的董事应在七名董事会席位中至少占六名，苏州绿脉能够通过控制董事会，实现对上市公司的控制。

财联社记者关注到，交易存在的一项风险是，鉴于苏州绿脉不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，且苏州绿脉的股东之间不存在一致行动、表决权委托等关系，如本次交易最终能够完成，和顺电气可能变更为无实际控制人。

随后，4日，深交所下发关注函，要求公司补充说明本次交易完成后，上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性，控制权状态的长期稳定性；姚建华承诺拟不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权的原因；如姚建华对外转让剩余股份，会否导致影响苏州绿脉的控股地位。

有市场人士向财联社记者表示，在这份协议中，控股股东姚建华拟放弃剩余表决权，但是并未明确约定是在有何前提条件下放弃的，以及未来是否可能恢复，这中间就存在较大的议价空间，基本属于暗箱操作的范畴，容易引发利益输送的可能。

对于如何保障交易的稳定性以及苏州绿脉对和顺电气的未来规划，财联社记者分别联系和顺电气和苏州绿脉，但截至发稿前未获得回复。

苏州绿脉三次交易或需斥资超5亿

财联社记者注意到，苏州绿脉对和顺电气的布局已久，此前就曾两度受让和顺电气的股权。

2020年12月中旬，双方签署《股份转让协议》，姚建华拟将其所持有的和顺电气2538.85万股股份（约占上市公司总股本的10%）协议转让给苏州绿脉。交易价格为9.32元/股，股权转让总价为2.37亿元。

2021年12月初，姚建华再度同苏州绿脉签署协议，拟将其所持有的和顺电气1269.42万股股份（占上市公司总股本的5%）协议转让给苏州绿脉。该股权转让价格为15元/股，合计转让款1.9亿元。

通过上述两笔股权交易，苏州绿脉合计持有和顺电气股票3808.27万股，持股比例为15%，累计耗资4.27亿元。而此次苏州绿脉受让上市公司5%股份，财联社记者估算，所需价格约为1.16亿元。完成这三次交易，苏州绿脉需要斥资约5.43亿元。

天眼查显示，苏州绿脉具有“中车系”的背景，其成立于2020年11月，其持股45%的第一大股东绿脉产融发展，为中车城交100%控股公司，隶属中国中车集团。不过，对于和顺电气的背景，和顺电气前后三次股权转让公告中均未加以说明。

对此，深交所下发的关注函中，要求和顺电气详细披露苏州绿脉的股权结构，逐一穿透其主要股东至最终的出资方；补充说明交易完成后，上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性；说明公司本次控制权变更交易的原因和必要性，苏州绿脉执行本次交易的资金最终来源，苏州绿脉是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力等。

姚建华频繁减持将套现5.7亿

另一方面，除了向苏州绿脉转让公司股权之外，姚建华还频繁在二级市场进行减持。

根据公司今年6月披露，姚建华于2021年12月29日至12月31日，减持公司股份合计240万股。减持均价约为13.7元/股，因此减持金额约为3288万元。若包括向苏州绿脉三次转让股份在内，姚建华在两年时间内，合计将套现5.7亿元。

作为创始人的姚建华频频减持的背后，是和顺电气近年转型效果不佳，业绩表现持续低迷。

资料显示，和顺电气于2010年上市，上市初期主要从事高低压配电设备、安全型电能计量装置等电力设备。2015年开始，和顺电气开展了光伏（含山地、屋顶）、风电等项目投资、建设施工总承包等业务，并于2018年启动投资建设运营光伏发电项目。

继去年公司仅实现1000万元以下微薄利润后，今年前三季度，公司转盈为亏，实现营收1.56亿元，同比下降32.54%；归母净利润-433.33万元，同比下降537.78%。

对此，和顺电气在财报中表示，主要是受经济大环境的影响，招标数量有所下降，中标概率相应减少。

公司还表示，受疫情反复影响，部分下游客户发展压力大，资金状况恶化，公司的应收账款随之增加；受国内光伏业务政策影响，部分订单执行周期延长，未来若光伏行业经营环境恶化，不能完全避免应收账款不能按期或无法收回的风险，进而可能给公司带来坏账风险。

有业内人士向财联社记者表示，在和顺电气转型收效不佳的背景下，姚建华应也是看中苏州绿源的中车系股东背景，有助于开拓公司正在投入的新能源汽车充电桩等市场，因此给予相对优惠的转让条件，想借此走出当前经营困境。

（编辑：曹婧晨）

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