世界热门:证监会四项修订优化上市公司回购，触发收购累计跌幅降至25%，优化禁止回购窗口期，让回购“护航”更便利

2022-10-14 21:56:08 来源：英为财情

财联社10月14日讯（记者林坚）上市公司频频开启回购股份模式的当下，相关回购制度也迎来最新修订。

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财联社记者注意到，10月14日，为支持上市公司依法合规回购股份，维护市场平稳运行，证监会就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等进行了公开征求意见，意见反馈截止时间为今年的11月13日。

图为证监会官网公示的关于修订两份文件的征求意见通知证监会官网显示，此次针对《上市公司股份回购规则》的修订有四项内容：

一是优化上市公司回购条件。将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购实施条件。将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。

三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

四是优化禁止回购窗口期的规定。将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。

聚焦《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的修订内容，主要与上述修订《上市公司股份回购规则》“优化禁止交易‘窗口期’”的规定相匹配。根据征求意见稿，证监会为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期”的影响，同时考虑到近年来交易监管规则不断完善，做出了如下修订：

将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

值得一提的是，为了贯彻落实证监会上述修改要求，为进一步便利上市公司回购社会公众股、相关主体增持上市公司股份，沪深交易所也迅速对相关自律监管指引文件进行了修订，并同样于10月14日向社会公开征求意见，征求意见的截止日期为今年的10月28日。

图为深交所官网公示的关于文件修订的公开征求意见通知对于此次监管发起修订与征求意见，南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受财联社记者采访时说道，“此次修订便利了上市公司股份回购，回购规则和要求更为宽松。这是监管层对于股份回购的鼓励，体现了对于我国资本市场的呵护之心。”

超1200公司回购，修订顺应多方需求提升制度包容性

股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，在优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用。从实践来看，回购在提升每股价值、维护市场平稳运行和健康发展方面发挥了一定作用，更为进一步增强上市公司回购股份意愿，提升实施回购的便利性。

缘何要对上述股份回购文件进行修订，又为何要如此修订，证监会也展开进行了解释。证监会称，近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。与此同时，随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。

证监会表示，为了更好顺应市场实际和公司需求，进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，故结合实践情况，对相应文件予以优化。

记者注意到，近年来，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势。一方面，沪深交易所最新披露的数据显示，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元。其中，截至今年前三个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元

同样是2019年至今，深市约有700家公司回购合计近1900亿元，约有1200家公司董监高增持合计约220亿元。截至目前，年内也有275家深市公司回购合计450亿元，216家公司董监高增持合计32亿元，且近期数量还在继续增加。

另一方面，据同花顺iFinD数据统计，北交所方面，年内也有27家公司推出股份回购计划，目前15家正在实施回购方案，累计回购超1.6亿元。

基于上述系列数据，一位北京资本市场资深人士告诉财联社记者，可以看到，这充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

沪深交易所修订自律文件，激发市场活力

聚焦沪深交易所进行的相关文件修订，也进一步体现了提升回购、增持的制度包容性和实施便利性。

图为上交所就修订回购股份指引和股份变动管理指引向社会公开征求意见深交所围绕三个“放宽”，进一步优化实施条件，提高操作便利性，回应市场关切，激发市场活力，促进资本市场健康运行。深交所就修订《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行公开征求意见，具体修订内容如下：

一是放宽维护公司价值及股东权益回购情形的条件。将条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%”，修改为“连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到25%”。这将有利于上市公司在面临股市波动时更好维护公司价值及股东权益。

二是放宽上市公司实施回购的已上市期限。将上市满一年才能实施回购的条件调整为“已上市满六个月”，满足新上市公司开展股份回购的需要。

三是放宽窗口期限制。将回购窗口期从季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的10个交易日内缩短至5个交易日内；将董监高买卖上市公司股份的窗口期从年度报告、半年度报告公告前的三十日内缩短至十五日内，以及从季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的十日内缩短至五日内。这将进一步提升回购、增持上市公司股份的灵活度。

记者注意到，上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》进行了公开征求意见，具体修订内容如下：

一是优化上市公司回购条件。将为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购限制。将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”。新上市公司拟实施为维护公司价值及股东权益所必需的回购且回购股份用于减资的，仍然不受前述上市期限的约束。

三是完善回购、增持窗口期。将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内，并相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。将董事、监事、高级管理人员买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。

四是合理界定股份发行行为。将现行规则规定的在回购期间不得实施的股份发行行为，进一步明确为上市公司自取得核准或注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

基于上述修订，深交所相关负责人表示，深交所将坚决贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善相关配套制度规则，为上市公司规范高效实施股份回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。

上交所也称，下一步，将在证监会的指导下，充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，维护资本市场健康、稳定运行。

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