卧龙电驱为股东担保11亿信披违规董秘吴剑波被警示

2022-01-28 19:31:04 来源：中国经济网

中国经济网北京1月28日讯近日，上海证券交易所发布关于对卧龙电气驱动集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2022〕0010号）。经查明，2020年4月29日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“卧龙电驱”，600580.SH）披露为控股股东提供担保的公告称，公司拟为控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）提供担保总额不超过15亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自2020年9月9日起计算。2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过关于为控股股东提供担保的议案。

2021年11月16日，公司披露为控股股东提供担保的进展公告称，自2020年4月7日开始，公司分别与国家开发银行浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴分行以及上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行签署了对外担保的合同12笔，已实际为卧龙控股担保了11.42亿元人民币。

其中，除公司于2021年11月5日披露与中国进出口银行浙江省分行签署的担保额度不超过3.3亿元的2笔担保合同外，公司未就上述其余担保合同事项及时履行信息披露义务，直至2021年11月16日才对外披露，相关信息披露不及时。

公司在实际发生为控股股东的关联担保事项时，未及时披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第2.3条、第10.2.6条等有关规定。

时任董事会秘书吴剑波（任期2016年3月23日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于公司上述为控股股东担保事项，前期已就授权额度履行决策程序并及时披露，相关违规涉及每笔担保合同事项实际发生时未及时对外披露，且不存在逾期情形，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对卧龙电气驱动集团股份有限公司及时任董事会秘书吴剑波予以监管警示。

卧龙电气驱动集团股份有限公司创建于1984年，公司主要业务有电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易,其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。浙江卧龙舜禹投资有限公司为第一大股东，持股32.15%。

吴剑波2016年1月21日起担任卧龙电驱财务总监，2016年 3月23日起担任董事会秘书，2017年9月8日起担任公司董事。

《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条规定：2.1上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：2.3上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.6条规定：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0010号

关于对卧龙电气驱动集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：卧龙电气驱动集团股份有限公司，A股证券简称：卧龙电驱，A股证券代码：600580；

吴剑波，卧龙电气驱动集团股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2020年4月29日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称公司或卧龙电驱）披露为控股股东提供担保的公告称，公司拟为控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）提供担保总额不超过15亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自2020年9月9日起计算。2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过关于为控股股东提供担保的议案。

公司在实际发生为控股股东的关联担保事项时，未及时披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.6条等有关规定。

时任董事会秘书吴剑波（任期2016年3月23日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对卧龙电气驱动集团股份有限公司及时任董事会秘书吴剑波予以监管警示。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月二十七日

标签：卧龙股东吴剑波