东睦股份4亿现金关联收购上交所问2标的高溢价合理性

2022-01-18 18:02:53 来源：中国经济网

中国经济网北京1月18日讯上交所网站日前公布的《关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2022】0036号）显示，2022年1月17日盘后，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”，600114.SH）发布《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》称，为整合公司资源配置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，公司拟以人民币18000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）30.00%股权；拟以人民币5200万元收购宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）持有的浙江东睦科达10.00%股权，本次交易完成后，浙江东睦科达将成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月7日出具的《审计报告》（天健审〔2021〕10144号），截至2021年9月30日，浙江东睦科达经审计的主要财务状况为：总资产60554.65万元，负债总额48768.76万元，净资产11785.89万元，资产负债率80.54%，2021年1～9月营业收入37296.88万元，净利润2414.32万元。

根据资产基础法评估结果，浙江东睦科达资产总额账面价值为60554.65万元，评估价值为79086.34万元，评估增值18531.69万元，增值率为30.60%；负债总额账面价值为48768.76万元，评估价值为48741.87万元，评估减值26.89万元，减值率为0.06%；股东全部权益账面价值11785.89万元，评估价值为30344.47万元，评估增值18558.58万元，增值率为157.46%。根据收益法评估结果，浙江东睦科达股东全部权益价值为52000.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值11785.89万元，评估增值40214.11万元，增值率341.21%。本次评估采用资产基础法得出浙江东睦科达股东全部权益价值30344.47万元，采用收益法得出浙江东睦科达股东全部权益价值52000.00万元，差异金额21655.53万元，以收益法评估值为基数计算差异率41.65%。

此外，东睦股份同日发布《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的公告》称，公司拟以现金人民币19400万元收购宁波新金广、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）97.00%股权，本次股权收购事项完成后，德清鑫晨公司成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德清鑫晨公司于2021年12月7日出具的《审计报告》（天健审〔2021〕10205号），截至2021年9月30日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产13374.16万元，负债总额8254.03万元，净资产5120.13万元，资产负债率61.72%，2021年1～9月营业收入20063.30万元，净利润1429.99万元。

根据资产基础法评估结果，德清鑫晨公司资产总额账面价值为13374.16万元，评估价值为16468.54万元，评估增值3094.38万元，增值率为23.14%；负债总额账面价值为8254.03万元，评估价值为8254.03万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值5120.13万元，评估价值为8214.51万元，评估增值3094.38万元，增值率为60.44%。根据收益法评估结果，德清鑫晨公司股东全部权益价值为20300.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值5120.13万元，评估增值15179.87万元，增值率296.47%。本次评估采用资产基础法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值8214.51万元，采用收益法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值20300.00万元，差异金额12085.49万元，以收益法评估值为基数计算差异率59.53%。

上交所指出，公告显示，本次收购交易对价合计4.26亿元，分两期支付。两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。

上交所请公司补充披露：（1）选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性；（2）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。（3）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。请公司独立董事就上述问题发表意见。

上交所上市公司管理一部公司收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】0036号

关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函

东睦新材料集团股份有限公司：

2022年1月17日盘后，你公司披露称，拟以现金2.32亿元收购控股子公司浙江东睦科达剩余40%股权，并以现金1.94亿元收购德清鑫晨公司97%股权。上述交易金额较大且构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下信息。

1.公告显示，本次交易对方宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，其持有浙江东睦科达10%股权及德清鑫晨公司55%股权。公司拟以合计1.62亿元收购上述股份。请公司补充披露标的资产及交易对方宁波新金广的历史沿革、公司管理层持股的背景、原因及具体持股比例、出让方各自的取得成本与本次收购价之间的差额，并结合前述情况说明向公司管理层收购标的资产的合理性与必要性。

2.公告显示，本次收购交易对价合计4.26亿元，分两期支付。截至2021年3季度末，公司资产负债率为50.53%，货币资金余额为3.72亿元。本次收购标的浙江东睦科达负债总额4.88亿元，资产负债率达80.54%。请公司补充披露：（1）本次收购资金的来源，如有自筹资金，请说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险；（4）结合上述情况分析说明本次交易的必要性。

3.据披露，公司目前粉末冶金压制成形（PM）及金属注射成形（MIM）业务占公司营收80%以上。本次收购标的德清鑫晨公司属于金属磁粉行业，其唯一客户是浙江东睦科达。浙江东睦科达是全系列金属磁粉芯的厂商。2021年1～9月，浙江东睦科达营业收入3.73亿元，净利润2,414.32万元；德清鑫晨公司营业收入2.01亿元，净利润1,429.99万元。请公司补充披露：（1）德清鑫晨公司与浙江东睦科达的具体经营模式，包括生产、销售和盈利模式及两者上下游关系的具体情况等，以及主要供应商与客户销售情况；（2）标的资产目前处于的发展阶段，结合同行业公司主要财务数据，说明标的资产的核心竞争力；（3）本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，及是否设置盈利补偿等相关保障措施。

4.公告显示，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8,214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。请公司补充披露：（1）选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性；（2）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。（3）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。请公司独立董事就上述问题发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十七日

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