天海防务三宗信披违规前董事长刘楠等3人收警示函

2021-11-25 18:04:56 来源：中国经济网

中国经济网北京11月25日讯中国证监会网站日前发布了《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。经查，证监会上海监管局发现天海融合防务装备技术股份有限公司（简称“天海防务”，300008.SZ）存在以下问题：

一、未及时披露关联交易及履行关联交易审议程序

2017年11月23日，天海防务披露全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（简称“佳船进出口”）与H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（简称“H&C”）签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。天海防务时任董事长兼总经理刘楠曾是H&C实际控制人，其转让H&C股权时间距上述合同签署日未满十二个月。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，H&C为天海防务关联法人，但天海防务直到2017年11月29日才补充披露佳船进出口与H&C的交易为关联交易，且直到2017年12月22日才补充履行关联交易的董事会审议程序，并于2018年1月8日履行股东大会审议程序。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和第四十八条的规定。

二、未按规定披露重大仲裁

2014年7月11日，天海防务披露佳船进出口与Centaur Marine Limited（简称“CML”）签订一份船舶建造合同，合同金额为5600万美元。2017年8月8日，佳船进出口向英国伦敦海事仲裁委员会提出申请，要求解除与CML的合同关系、保留预付款并由CML承担损失。2018年10月20日，天海防务披露佳船进出口收到英国伦敦海事仲裁委员会作出的仲裁结果。对于上述重大仲裁事项，天海防务于佳船进出口提出仲裁申请时未及时履行信息披露义务，亦未在2017年年报及2018年半年报中予以披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条和第三十三条第一款的规定。

三、未及时披露重大事件进展

2013年3月28日，天海防务披露全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与大连因泰集团有限公司签订《28000CMB LNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额5.6亿元。2015年6月20日，天海防务披露佳船进出口与美克斯海洋工程设备股份有限公司签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。公司将上述合同作为重大事件披露后，在合同履行过程中出现客户逾期付款、延期交付等重大进展时，均未及时履行信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）五十九条第三项的规定，证监会上海监管局决定对天海防务采取出具警示函的监管措施。

同日，证监会网站还发布了《关于对刘楠采取出具警示函措施的决定》。刘楠作为天海防务时任董事长兼总经理，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未按规定披露重大仲裁、未及时披露重大事件进展负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，证监会上海监管局拟对刘楠采取出具警示函的监管措施。

同时，证监会网站同日发布的《关于对马锐采取出具警示函措施的决定》显示，马锐作为天海防务时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露重大仲裁和未及时披露重大事件进展负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，证监会上海监管局拟对马锐采取出具警示函的监管措施。

此外，证监会网站同日发布的《关于对胡毓采取出具警示函措施的决定》显示，胡毓作为天海防务时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未在定期报告披露重大仲裁负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，证监会上海监管局拟对胡毓采取出具警示函的监管措施。

经中国经济网记者查询，天海防务前身为上海佳豪船舶工程设计有限公司，现有主营业务涉及船海工程、军工防务、新能源三大业务领域，公司成立于2001年10月29日，注册资本9.60亿元，于2009年10月30日在深交所挂牌，股票代码300008。刘楠于2008年2月2日至2021年2月21日担任天海防务董事长、2008年2月2日至2018年6月19日担任天海防务总经理，截至2021年9月30日持股8.34%；马锐于2008年2月2日至2017年11月13日担任天海防务董事会秘书。

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条：年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十二条：中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十三条：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条：本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

以下为原文：

关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定

天海融合防务装备技术股份有限公司：

经查，我局发现你公司（统一社会信用代码9131000072942385X3）存在以下问题：

一、未及时披露关联交易及履行关联交易审议程序

2017年11月23日，你公司披露全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（简称“佳船进出口”）与H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（简称“H&C”）签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。你公司时任董事长兼总经理刘楠曾是H&C实际控制人，其转让H&C股权时间距上述合同签署日未满十二个月。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，H&C为你公司关联法人，但你公司直到2017年11月29日才补充披露佳船进出口与H&C的交易为关联交易，且直到2017年12月22日才补充履行关联交易的董事会审议程序，并于2018年1月8日履行股东大会审议程序。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和第四十八条的规定。

二、未按规定披露重大仲裁

2014年7月11日，你公司披露佳船进出口与Centaur Marine Limited（简称“CML”）签订一份船舶建造合同，合同金额为5600万美元。2017年8月8日，佳船进出口向英国伦敦海事仲裁委员会提出申请，要求解除与CML的合同关系、保留预付款并由CML承担损失。2018年10月20日，你公司披露佳船进出口收到英国伦敦海事仲裁委员会作出的仲裁结果。对于上述重大仲裁事项，你公司于佳船进出口提出仲裁申请时未及时履行信息披露义务，亦未在2017年年报及2018年半年报中予以披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条和第三十三条第一款的规定。

三、未及时披露重大事件进展

2013年3月28日，你公司披露全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与大连因泰集团有限公司签订《28000CMB LNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额5.6亿元。2015年6月20日，你公司披露佳船进出口与美克斯海洋工程设备股份有限公司签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。公司将上述合同作为重大事件披露后，在合同履行过程中出现客户逾期付款、延期交付等重大进展时，均未及时履行信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年11月15日

关于对刘楠采取出具警示函措施的决定

刘楠：

经查，我局发现天海融合防务装备技术股份有限公司（简称“天海防务”或“公司”，统一社会信用代码9131000072942385X3）存在以下问题：

一、未及时披露关联交易及履行关联交易审议程序

2017年11月23日，公司披露全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（简称“佳船进出口”）与H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（简称“H&C”）签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。你作为公司时任董事长兼总经理，曾是H&C实际控制人，且转让H&C股权时间距上述合同签署日未满十二个月。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，H&C为公司关联法人，但公司直到2017年11月29日才补充披露佳船进出口与H&C的交易为关联交易，且直到2017年12月22日才补充履行关联交易的董事会审议程序，并于2018年1月8日履行股东大会审议程序。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和第四十八条的规定。

二、未按规定披露重大仲裁

2014年7月11日，公司披露佳船进出口与Centaur Marine Limited（简称“CML”）签订一份船舶建造合同，合同金额为5600万美元。2017年8月8日，佳船进出口向英国伦敦海事仲裁委员会提出申请，要求解除与CML的合同关系、保留预付款并由CML承担损失。2018年10月20日，公司披露佳船进出口收到英国伦敦海事仲裁委员会作出的仲裁结果。对于上述重大仲裁事项，公司于佳船进出口提出仲裁申请时未及时履行信息披露义务，亦未在2017年年报及2018年半年报中予以披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条和第三十三条第一款的规定。

三、未及时披露重大事件进展

2013年3月28日，公司披露全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与大连因泰集团有限公司签订《28000CMB LNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额5.6亿元。2015年6月20日，公司披露佳船进出口与美克斯海洋工程设备股份有限公司签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。公司将上述合同作为重大事件披露后，在合同履行过程中出现客户逾期付款、延期交付等重大进展时，均未及时履行信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。

你作为天海防务时任董事长兼总经理，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未按规定披露重大仲裁、未及时披露重大事件进展负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，我局拟对你采取出具警示函的监管措施。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年11月15日

关于对胡毓采取出具警示函措施的决定

胡毓：

经查，我局发现天海融合防务装备技术股份有限公司（简称“天海防务”或“公司”，统一社会信用代码9131000072942385X3）存在以下问题：

一、未及时披露关联交易及履行关联交易审议程序

2017年11月23日，公司披露全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（简称“佳船进出口”）与H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（简称“H&C”）签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。公司时任董事长兼总经理刘楠曾是H&C实际控制人，其转让H&C股权时间距上述合同签署日未满十二个月。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，H&C为公司关联法人，但公司直到2017年11月29日才补充披露佳船进出口与H&C的交易为关联交易，且直到2017年12月22日才补充履行关联交易的董事会审议程序，并于2018年1月8日履行股东大会审议程序。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和第四十八条的规定。

二、未按规定披露重大仲裁

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条和第三十三条第一款的规定。

你作为天海防务时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未在定期报告披露重大仲裁负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，我局拟对你采取出具警示函的监管措施。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年11月15日

关于对马锐采取出具警示函措施的决定

马锐：

经查，我局发现天海融合防务装备技术股份有限公司（简称“天海防务”或“公司”，统一社会信用代码9131000072942385X3）存在以下问题：

一、未按规定披露重大仲裁

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条和第三十三条第一款的规定。