香雪制药股份冻结未及时信披实控人王永辉收警示函

2021-11-03 19:32:16 来源：中国经济网

中国经济网北京11月3日讯证监会广东监管局网站日前公布的《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕107号）显示，经查，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”，300147.SZ）于2021年7月30日收到广州市越秀区人民法院出具的《诉前财产保全裁定书》（[2021]粤0104财保135号），因香雪制药与华晟基金管理（深圳）有限公司（以下简称“华晟基金”）、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称“华元公司”）的合同纠纷，越秀区人民法院决定冻结广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）持有的1255.28万股香雪制药股份，期限自2021年7月9日起至2024年7月8日止。2021年8月20日，香雪制药收到广州市中级人民法院出具的《应诉通知书》（[2021]粤01民初1335号）等法律文书，广州市中级人民法院决定受理华晟基金、华元公司诉香雪制药、昆仑投资、王永辉等合同纠纷案。

香雪制药在收到涉诉相关法律文书后，未及时履行信息披露义务，也未在2021年半年度报告中披露有关事项，迟至9月3日才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十五条、第二十二条等相关规定。香雪制药董事长兼总经理王永辉、董事会秘书徐力，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，广东证监局决定对香雪制药、王永辉、徐力采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询发现，香雪制药于2010年12月15日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，广州市昆仑投资有限公司为第一大股东，持股1.73亿股，持股比例26.22%。公司年报显示，王永辉，1997年至今任香雪制药董事长，现任公司董事长兼总经理；公司半年报显示，陈淑梅为广州市昆仑投资有限公司监事，王永辉、陈淑梅夫妇为公司实际控制人。

香雪制药9月3日发布《关于涉及诉讼的公告》，2020年11月4日，原告华晟基金与香雪制药签订协议，香雪制药拟成立广州香雪健康产业投资有限公司并将其所有工业用地使用权转至香雪健康名下，华晟基金或其指定公司通过股权收购、增资或其他合法方式取得香雪健康75%的股权。华晟基金根据协议约定指定华元公司于2020年11月13日向香雪制药支付了定金2000万元。此后，华晟基金与香雪制药又签订了《合作深化协议》，约定在香雪健康1%股权转让给华晟基金或其指定公司、香雪健康99%的股权质押给华晟基金或其指定的公司，华晟基金或其指定公司向香雪制药提供共计6970万元的借款。昆仑投资和王永辉分别与华元公司签订保证合同，对上述借款项下的全部债务承担不可撤销的连带责任担保。后原告华晟基金与华元公司因被告香雪制药、昆仑投资和王永辉未继续履行协议而诉至法院。

同日，公司披露《关于5%以上股东所持部分股份被司法冻结的公告》，截至公告出具日，昆仑投资累计质押1.67亿股，其中1210.20万股被司法冻结。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第十五条规定：中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2021〕107号

关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定

广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力：

经查，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药或公司）于2021年7月30日收到广州市越秀区人民法院出具的《诉前财产保全裁定书》（[2021]粤0104财保135号），因香雪制药与华晟基金管理（深圳）有限公司（以下简称华晟基金）、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称华元公司）的合同纠纷，越秀区人民法院决定冻结广州市昆仑投资有限公司（以下简称昆仑投资）持有的12,552,772股香雪制药股份，期限自2021年7月9日起至2024年7月8日止。2021年8月20日，香雪制药收到广州市中级人民法院出具的《应诉通知书》（[2021]粤01民初1335号）等法律文书，广州市中级人民法院决定受理华晟基金、华元公司诉香雪制药、昆仑投资、王永辉等合同纠纷案。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对香雪制药、王永辉、徐力采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年10月28日

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