永福股份变更实控人深交所问是否影响控制权稳定性

2021-11-03 19:31:39 来源：中国经济网

中国经济网北京11月3日讯深圳证券交易所网站日前发布关于对福建永福电力设计股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2021〕第445号）。2021年10月15日，福建永福电力设计股份有限公司（简称“永福股份”，300712.SZ）发布关于一致行动人关系拟到期解除暨拟变更实际控制人的提示性公告。

福建永福电力设计股份有限公司的控股股东为福州博宏投资管理有限公司（以下简称“博宏投资”）、福州永福恒诚投资管理股份有限公司（以下简称“恒诚投资”）和福建省永福博发投资股份有限公司（以下简称“博发投资”），合计直接持有永福股份46.89%的股份，其中，博宏投资、恒诚投资、博发投资分别持有永福股份比例为25.3621%、19.4276%、2.1036%。恒诚投资和博发投资系永福股份的员工持股平台，博宏投资系博发投资的全资子公司。《一致行动协议》到期前，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议作为永福股份的共同实际控制人通过博宏投资、恒诚投资、博发投资合计控制公司46.89%的股份。

公司的实际控制人林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议于2016年3月10日共同签署了《一致行动协议》，约定协议有效期为自该协议签署之日起至永福股份股票上市之日起满48个月时终止；有效期期满，如各方无异议，自动续期三年。根据协议约定，公司共同实际控制人的一致行动关系于2021年10月30日到期。公司于近日收到公司实际控制人林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议共同出具的《关于不再续期一致行动协议的确认函》，确认一致行动协议于2021年10月30日到期后不再续签，各方的一致行动关系到期解除。

一致行动关系到期解除后，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议不再为公司的共同实际控制人，各自分别持有博宏投资、恒诚投资、博发投资的股权比例保持不变；控股股东博宏投资、恒诚投资、博发投资持有公司的股份数量和比例保持不变，仍为公司的控股股东；公司实际控制人由林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议变更为林一文。

2021年10月11日，博发投资、恒诚投资召开股东大会对其公司章程进行修订，主要变动如下：

博发投资、恒诚投资选举董事时为等额选举，在博发投资、恒诚投资单一持股比例最高的股东（即林一文）有权提名过半数以上的董事席位；与永福股份、博宏投资的相关事项仅需提交至博发投资、恒诚投资的董事会审议，相关事项包括但不限于向其向其行使董事、监事提名权，向其行使股东提案权，出席股东大会并行使表决权等。

通过上述的安排，林一文作为博发投资、恒诚投资单一持股比例最高的股东，能够实际控制博发投资、恒诚投资的董事会，且将因此控制博宏投资、恒诚投资、博发投资对永福股份相关事项的表决，从而控制永福股份。

同时原一致行动人、原共同实际控制人季征南、王劲军、宋发兴先、钱有武、卓秀者、卢庆议以及博发投资其他32名股东、恒诚投资其他26名股东于2021年10月15日签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》，承诺其直接或者间接持有博宏投资、恒诚投资、博发投资、永福股份中任一公司的股份和/或出资权益期间，不会与他人建立一致行动关系，不会通过任何形式谋求或协助除林一文之外的第三方谋求博发投资、恒诚投资的实际控制权，并且不会参与任何可能影响林一文作为博发投资、恒诚投资实际控制人地位的活动。

博发投资、恒诚投资未签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》的股东的合计持股比例均低于林一文的持股比例。

综上，《一致行动协议》到期后，博宏投资、恒诚投资、博发投资的实际控制人将变更为林一文，公司的控股股东仍为博宏投资、恒诚投资、博发投资，林一文将通过博宏投资、恒诚投资、博发投资实际控制永福股份。故，永福股份的实际控制人将变更为林一文。

11月2日，永福股份发布关于公司实际控制人变更的提示性公告。福建永福电力设计股份有限公司实际控制人林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议签署的《一致行动协议》已于2021年10月30日到期，根据前述人员向公司出具的《关于不再续期一致行动协议的确认函》，前述人员的一致行动关系自《一致行动协议》到期之日起解除。

《一致行动协议》到期前，公司的实际控制人为林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议；《一致行动协议》到期后，公司的实际控制人变更为林一文。

深圳证券交易所指出，永福股份于2021年10月15日披露《关于一致行动人关系拟到期解除暨拟变更实际控制人的提示性公告》，并于11月2日披露《关于公司实际控制人变更的提示性公告》及相关股东权益变动报告书，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议等八名自然人于2016年3月10日通过签署《一致行动协议》成为公司的共同实际控制人，并通过福州永福恒诚投资管理股份有限公司（以下简称“恒诚投资”，员工持股平台）、福建省永福博发投资股份有限公司（以下简称“博发投资”，员工持股平台）和福州博宏投资管理有限公司（以下简称“博宏投资”，博发投资全资子公司）合计控制公司46.89%的股份。该一致行动协议已于2021年10月30日到期，到期后不再续签，各方的一致行动关系到期解除。

请说明若后续季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议将直接或间接持有的博发投资、恒诚投资、博宏投资、永福股份中任一公司的股份和/或出资权益转让至其他方，其他方是否将承继上述不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺。上述相关股份转让行为是否会影响永福股份控制权稳定性。请律师核查并发表明确意见。

以下为原文：

关于对福建永福电力设计股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2021〕第445号

福建永福电力设计股份有限公司董事会：

你公司于2021年10月15日披露《关于一致行动人关系拟到期解除暨拟变更实际控制人的提示性公告》，并于11月2日披露《关于公司实际控制人变更的提示性公告》及相关股东权益变动报告书，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议等八名自然人于2016年3月10日通过签署《一致行动协议》成为公司的共同实际控制人，并通过福州永福恒诚投资管理股份有限公司（以下简称“恒诚投资”，员工持股平台）、福建省永福博发投资股份有限公司（以下简称“博发投资”，员工持股平台）和福州博宏投资管理有限公司（以下简称“博宏投资”，博发投资全资子公司）合计控制公司46.89%的股份。该一致行动协议已于2021年10月30日到期，到期后不再续签，各方的一致行动关系到期解除。

同时，相关各方做出如下安排：一是控股股东博发投资、恒诚投资于2021年10月11日召开股东大会对其公司章程进行修订，修订内容主要为博发投资、恒诚投资选举董事时为等额选举，在博发投资、恒诚投资单一持股比例最高的股东（即林一文）有权提名过半数以上的董事席位；与上市公司、博宏投资的相关事项仅需提交至博发投资、恒诚投资的董事会审议，相关事项包括但不限于向上市公司行使董事、监事提名权，向上市公司行使股东提案权，出席股东大会并行使表决权等。二是季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、卢庆议等6名原实际控制人以及博发投资其他32名股东、恒诚投资其他26名股东于10月15日签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》。通过上述安排，公司实际控制人由林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议变更为林一文，林一文通过博宏投资、恒诚投资、博发投资实际控制公司。

我部对此表示关注，请你公司向相关方核实并就以下事项进行补充说明：

1.请详细说明本次实际控制人变更前后，你公司控股股东博发投资、恒诚投资、博宏投资层面公司章程、三会议事规则等内部规章制度的内容及修订情况以及董事会、监事会的构成及改组情况，林一文能否通过控制三名股东实现对上市公司的有效控制。请律师核查并发表明确意见。

2.截至目前，林一文持有博发投资26.3168%股权，持有恒诚投资39.903%股权。

（1）请结合你公司控股股东层面的股东人数、股权分布和治理结构，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议在你公司的任职情况，详细说明《一致行动协议》到期解除后，如控股股东未修订其公司章程，相关方未签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》，林一文是否仍能对你公司实现控制。

（2）请进一步说明本次实际控制人的变更是否属于通过协议安排方式收购上市公司，详细说明本次实际控制人变更是否触及要约收购义务，是否存在规避要约收购义务的情形。

（3）请律师对以上事项继续核查并发表明确意见。

3.请说明本次实际控制人变更完成后，公司控股股东是否需遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。请律师核查并发表明确意见。

4.请说明《简式权益变动报告书》中关于信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十二条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

5.请说明若后续季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议将直接或间接持有的博发投资、恒诚投资、博宏投资、永福股份中任一公司的股份和/或出资权益转让至其他方，其他方是否将承继上述不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺。上述相关股份转让行为是否会影响你公司控制权稳定性。请律师核查并发表明确意见。

6.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年11月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送福建证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年11月2日

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